合併の際に公告が必要となる貸借対照表はいつの時点のものでしょうか。 公告が必要となるのは、公告の時点で存在している最終の貸借対照表、つまり定時株主総会の承認を受けた貸借対照表です。基本的には、公告を行う日が存する期の前期 …
月別アーカイブ: 2022年2月
合併：合併時の貸借貸借表の公告の要否
合併の際には、貸借対照表の公告が必要と聞きましたが本当でしょうか。 合併の手続きに際しては、債権者保護手続きの一環として、官報公告を行うことが要求されています（商法４１２条）。この公告の中には、最終の貸借対照表に関する事 …
小会社の監査役の権限拡張：業務監査や取締役会出席の可否
小会社の監査役について、その権限の範囲を拡張して、取締役の業務執行の監査権限や、取締役会への出席権を認めることは可能でしょうか？ 確立された見解は見あたりませんが、監査役制度の趣旨及び監査特例法が制定された経緯に鑑みれば …
常勤監査役の員数 : 大会社監査役を全員非常任にできるか
大会社の監査役は全員非常勤でもいいのですか？ 監査特例法１８条２項において常勤監査役を互選にて定めることが要求されていますので、少なくとも一人は常勤監査役が必要です。
社外監査役の員数 : 大会社監査役を全員社外監査役とできるか
大会社の監査役は全員社外監査役でもいいのですか？ 監査特例法１８条１項において「半数以上」という表現がとられていますので、全員が社外監査役でも問題ありません。社内に人材が確保できない場合や、社外からの監査によりコンプライ …
企業の言論の自由・プライバシー：会社に人格権は認められるのか
会社には人格的利益にかかわる法的権利、たとえば言論の自由やプライバシーは認められているのでしょうか。 まず前提として、会社が商法等に規定された手続きに基づき設立されたものであれば、法人格、つまり法的権利や義務の主体となる …
合同会社のメリット：パススルー課税が適用されないのに利用価値はあるのか
新会社法で日本版ＬＬＣ（合同会社）制度が新設されたようですが、米国と違い、いわゆるパススルー課税が認められていないようですから、利用するメリットはほとんど無いのではないかと思われます。如何でしょうか。 確かに合同会社制度 …
取締役・業務執行社員・役員等の対第三者責任：株式会社・ＬＬＰで責任に差はあるのか
ＬＬＰやＬＬＣ等、経営者の責任を有限にできる組織が増えてきましたが、経営者は、わざと悪いことをしたり、会社運営の失敗について大きな過失があるような場合でも、責任を負わないのでしょうか。負うとすれば、責任の重さについて、株 …
代表取締役と取締役会の権限分配：代表取締役の権限制限と取締役会の権限拡張
当社では職務分掌を明確化させる作業を進行中です。代表取締役やその他の取締役と取締役会の権限を定める上で考慮すべき点は何でしょうか？ 商法の解釈上、取締役会の承認にかからしめるなどして代表取締役の権限を制限することは認めら …
代表取締役の解任：取締役会での解任のための手順
代表取締役に不祥事があったので解任したいと考えています。まもなく開催される取締役会で解任の動議を提出したいと考えていますが可能ですか？ 取締役会の議案については、株主総会とは異なり、招集通知に記載するか否かについて法律上 …